名称が類似していることにより、つい混同されやすいのが注文書と注文請書の区別です。商取引を交わす上で、注文書と注文請書の発行は頻繁に行われます。
しかし、これらの性質とルールを理解しておかないと、作成方法や使い方に戸惑ってしまうことがあるでしょう。
この記事では、注文書と注文請書の概要の違いを中心に、記載する際の内容の違いや注意点、注文書・受注請書のそれぞれの役割などについて解説していく内容です。
注文書と注文請書の書き方の違い
企業や個人の商取引などで契約書を交わす機会は頻繁にあります。契約書の種類の中の一つが注文書です。
注文書については馴染みある方が多いようですが、似たような「注文請書」については、あまり詳しく知られていません。
そのため注文書と注文請書は混同されやすく、誤った解釈がされやすいのが現状です。注文書と注文請書の違いに触れながら、双方の書き方について紹介します。
注文書と注文請書の違いについて
商品やサービスの注文を証明する目的で発行される証憑(しょうひょう)書類の一種です。取引の際には、見積・注文・請求の順番で、見積もり金額を確認した後に、取引(注文)を行うことが確定した際に発行されるものです。
注文書と注文請書との性質の違いを理解しておきましょう。まず注文書とは、相手方に対し、商品発注の許可を申し出る意思表示をする書面を指します。これは別名で「発注書」と表現されるため分かりやすいはずです。
その一方で、注文請書とは、相手方から来た発注申込みを承諾した意思表示をするために発行する書面を指します。
これも別名では「発注請書」と表現することがあります。言い換えれば、注文書での発注を受けて、注文請書によって返答をするイメージだと思えばよいでしょう。
契約成立のための法的効力
民法上では、企業や個人での契約が成立するために、一方当事者からの申込みと、他方当事者での承諾が必要になることが示されています。
申込みと承諾の両方が成立することにより意思が合致して契約が成立したことになるわけです。ただし、意思の合致がされれば形式は問われないのが現状です。例えば、申込みと承諾の双方の意思表示が書面で行われず、口頭だった場合も有効とされます。現在のビジネスシーンでは、口頭だけによる契約成立はさせず、書面を交わすことが常識になっています。
その意味でも、注文書と注文請書は、とても重要な意味を成しているドキュメントです。
注文書と注文請書のメリットとは
注文書と注文請書を交わすメリットとして最も意味があるのは、契約上のトラブルを未然に防ぐことができる点です。
双方の意思確認が記録されていることになり取引内容・取引金額・支払い方法などが書面で残っていることが大きいでしょう。仮にトラブルになったたとしても、内容を参照しながら法的な解決に臨めます。
発注側から注文書を送り受注側がそれを確認して捺印、先方に注文請書を送り返すやり取りは、一般的に広く行われているビジネスルールの1つです。
注文書の書き方と項目
注文書に書かれる項目については、発注者の商品やサービス内容を表記してあるのが基本です。とくに以下のような項目を明記しておくとよいでしょう。
- 取引先宛名
- 発注された年日付
- 発注側の自社名・住所・電話番号・メールアドレス・担当印など
- 依頼内容・商品単価・数量・合計金額
- その他の備考
また、発注番号を順番に記入しておくことで、各取引先とのやり取りの管理がしやすくなります。見積書などの他の関連書類ともひも付けておければなおさら便利です。備考欄に書く内容は、その時に必要と思われる事柄を整理して注意書きとして活用します。
例えば納期・納品方法・支払方法といったとくに相手へ伝えておくべきことです。もし注文書をメール送付するのなら、PDF・Excelに文書化するのが一般的となっています。注文書のひな型は本サイトでもテンプレートを公開しているので、上手に取り入れてぜひ活用してください。
注文請書の書き方と項目
注文請書の書式や項目についても、注文書とほほ同じものだと解釈できます。理由は、発注側の情報詳細を承諾した証拠となるため、内容は注文書とほぼ変わりないようにしておかなければ誤解が生じるからです。注文請書に掲載される主な項目は以下のようなものがあります。
- 取引先宛名
- 請書を発行した年日付
- 承諾側の自社名・住所・電話番号・メールアドレス・担当印など
- 依頼内容・商品単価・数量・合計金額
- その他備考
その他備考については、発注側への返答として必要事項があれば記載します。例えば、支払方法・支払期限・納品予定日などです。注文請書についてもネット上にテンプレートが多く公開されています。必要に応じた場合には活用してみるとよいでしょう。
注文書や注文請書の流れについて
通常の商取引では、まず発注側が商品・サービスの注文時に注文書をメール・FAX・手渡し・郵送などで届けます。受け手側はその内訳を確認後、自社で対応できるかを判断する流れです。ではさらに詳しく、ビジネスシーンでの注文書と注文請書を含めた主な商取引の流れについて解説していきます。注文書と注文請書の流れは以下の通りです。
- 見積書を交わす
- 注文書を発行する
- 注文請書を発行する
- 受領書や納品書を交わす
- 検収書や請求書を交わす
- 代金支払いと領収書の発行
見積書を交わす
企業や個人での商取引では、一定基準の流れが重視されています。その最も典型的なものを解説していきましょう。
まずは購入希望する発注者が見積りの依頼をします。受注者側はそれに対応して見積書を発行するのが普通です。発注者の希望する数量や商品種類などを元にして作成します。あくまでも概算という段階です。
注文書を発行する
発注者は見積書の内容を確認した後に、正式に注文を決定した場合に注文書を作成し交付します。その際の書式については、必要な情報をできる限り集めて記載しますが、先述したような、注文したい商品名や種類・数量・合計金額などが書かれているはずです。
その他に特別に必要な内容があるのなら、備考欄に書くといった形式を取ります。細かい注文書のフォーマットは、各企業によって異なりますが、基本的にはネット上のテンプレートを使用しても問題ありません。
注文請書を発行する
注文書を確認した上で検討し、受注者側は注文内容を正式に依頼する意思として、注文請書を発注者宛てに発行します。その際の書類内容は、商品名や種類・数量・合計金額といった主要な部分と、契約に付随した備考です。その際、数量などの情報は、注文書と一致していることが前提となるでしょう。
もし誤差があったとしたら、後になってトラブルの原因になってしまいます。注文請書を発行するにあたっては、十分に注意を払う必要があるでしょう。
受領書や納品書を交わす
お互いに内容確認して同意を得た場合は、受注者が商品やサービスを納品します。その際、同時に発行されるのが納品書です。
受注者からの商品やサービスが無事に納品され異常がなければ、発注者は納品されたことの証明として、受領書を作成して発行します。商品が正しく取引されたことを、ここでお互いが確認できることになるでしょう。
検収書や請求書を交わす
さらに発注者は、商品のが納品されて検収が終わった証拠として検収書を交付します。受注者はそれを確認後に、今回分商品についての請求書を発行します。そこに記載されている内容は、今回分の商品名や種類・数量・合計金額などです。
また、代金支払い方法なども記載されている場合もあります。受注者側にとっては、請求書の額面や内容通りに発注者が代金支払いをすれば、ある程度の仕事の見切りがついた段階に至ったことになるでしょう。
代金支払いと領収書の発行
発注者が代金支払いを済ませた後に、受注者は領収書を発行して一連の流れが完了します。また、注文書や注文請書の交付を含めた契約の流れにて、下請法による対象取引だった場合は、納品日より60日以内に発注者側へ支払いの義務が発生します。例えば、請求書をもらってから支払うのでは遅くなり、下請法違反となってしまうことがあります。
注文書と注文請書はセット利用するもの
実は、注文書と注文請書は、双方が揃ってセットになった時に大きな効果があります。
理由は、注文請書とは受注者が一方的に作成した上で送付する書類なので、これが単体だけでは、商取引を交わした証拠としては法的に認められないからです。もしかしたら、実際には取引していないにもかかわらず架空の注文書から偽造される可能性が考えられます。
そのため、注文が実際に行われ商取引が成立した証明として、必ず注文書と注文請書がセットとして存在することが重要なのです。どちらの書面も交互に送付することが想定されるので、写しや控えを忘れないように保管しましょう。
注文書と注文請書 には収入印紙が必要か
発注者が注文書を交付する際には、収入印紙を貼らなければならないのでしょうか。そのような疑問を持つことがあるでしょう。実は、注文書には必ずしも貼る義務はありません。
しかし、注文請書とセットになった場合は貼ることが義務とされます。その区別の方法が混同されやすいため、ここでは、注文書や注文請書へ収入印紙を貼る場合の理由や、収入印紙を貼る場合・貼らない場合のケースについて解説しましょう。
収入印紙の必要性
そもそも、ビジネスシーンにてどうして収入印紙が必要なのでしょうか。これは「印紙税法」と呼ばれる法律があり義務付けられています。収入印紙購入をして税金（印紙税）を納めた証拠にとして活用しているのです。印紙税法には、課税文書を作成するにあたり収入印紙を紙面上に貼ることが定められています。
ただし、すべての契約書が課税文書というわけではありません。収入印紙を貼る義務があるものと、貼す必要のない契約書とに二分されています。課税文書として作成される契約書の特徴は、取引によって経済的利益が生じた場合です。
国としては税徴収する根拠ができるため、納税した証拠として収入印紙を貼って証明します。収入印紙を貼る必要がある課税文書の種類は20種類あります。ただしその中には、商取引にて成立した注文書・注文請書は含まれていません。つまり、すべての注文書・注文請書に対しては、収入印紙の義務は発生しないのです。
注文書に収入印紙が不要な理由
一般的な商取引で交わされる契約は、発注者側からの申込みと、受注者側での承諾によって成立します。その際に発生する注文書は、一方的な申込みの意思表示をする文書に該当し、契約申込みの事実証明をする文書です。
ただし、これ単体のみで契約成立とはなりません。注文書が発行された段階では経済的利益も発生しておらず課税文書に該当しないからです。基本的には、注文書に収入印紙の添付は必要ないとされています。
注文書に収入印紙が必要な場合
注文書には必ずしも収入印紙を貼る必要はありません。ただし、例外として課税文書に該当することがあります。その際は収入印紙が必要です。ケースとしては、注文書交付によって契約成立し合意をした場合です。
注文書は個別契約書と同じ効力を持ちはじめ、印紙税法上の課税文書に該当します。他にも、見積書に対して承諾意思表示をした注文書の場合も同じです。実質的な契約書そして判断されます。
他にも、当事者双方のよる署名か押印をした場合です。これも実質的に契約か交わされて合意したと見なされます。このような注文書と注文請書での商取引は課税文書に該当するからです。
注文請書には収入印紙が必要
注文書単体だけなら収入印紙は発生することはありせんが、注文請書には収入印紙の添付が必要です。
その理由としては、発注者側からの申込みの意思表示があり、それに受注者側が承諾の意思表示をしたことで、お互いの意向が合致し契約成立となったため経済的利益も発生するからです。
そこで、注文請書は印紙税法上での課税文書に該当します。収入印紙が貼られていないと無効であり違法となってしまうのです。
収入印紙を貼らない場合のペナルティ
もしも、課税文書として成立した注文書と注文請書にもかかわらず収入印紙を貼らなかった場合は、どのようなペナルティが発生してしまうのでしょうか。
これは、本来納付すべき額面の3倍が追徴税として課されてしまいます。その点を注意しておく必要があるでしょう。ただし、契約書そのものが無効にされてしまうことはありません。
たとえ収入印紙が貼られていなくても、当事者双方である発注者と受注者が合意している契約内容については、商取引が成立したことと見なされて効力を持つことになります。
電子化した注文請書は印紙税が不要
請負契約をする場合や売買契約に関する注文請書には収入印紙が必要になります。
しかし、印紙税の対象となるのは相手方に交付することを目的とした書面のみであるため、電子化された注文請書には収入印紙が必要ありません。
まず、印紙税法によって「文書の作成者は作成した課税文書について印紙税を納める義務がある」と定められています。
ここでの「作成」とは、課税文書の作成に加え目的に沿って行使することも意味します。
さらに、印紙税基本調達において、相手方に交付することを目的として作成された課税文書は実際に相手方に交付された時点で「その目的に従って行使された」とみなされます。
そのため、電子化された注文請書は相手方にデータの送信を行いますが、書面で交付するわけではないため課税の対象となりません。
参照：国税庁「請負契約に係る注文請書を電磁的記録に変換して電子メールで送信した場合の印紙税の課税関係について」
注文書・注文請書作成時の注意点
注文書・注文請書を作成を作成し契約を取り交わす際に発生しがちなトラブルや確認しておくべき点があります。
実務上で注意すべき点もご紹介していきます。
備考欄の記載事項をチェックする
多くの注文書・注文請書には依頼内容・発行日・数量などの項目だけでなく、取引先との連絡を行うための備考欄があります。
この備考欄に注意書きや前提条件が書き加えられていることがあるため確認する必要があります。
例えば、発注者側が納期を2023年3月末日までと注文書で記載して発注した場合でも、
と追加条件を加えられて注文請書が発行されることもあります。
発注者側が作成した注文書の条件とは異なり、新たな条件が付け加えられているため、契約法的に新しい契約条件の付与が行われたと解釈することもできます。
備考欄の注意書きに気づけると、すぐに確認、連絡をとり納期に関する契約内容に合意することでトラブルを防ぐことができます。
しかし、備考欄の注意書きに気づかず取引を進め後で認識のズレでトラブルに発展する可能性もあります。
後で重大なトラブルに発展するリスク対策のためにも、備考欄を確認することが大切です。
保管・管理期間に注意
注文書や注文請書は取引を行う際にその都度発行され、枚数や頻度が多いです。
注文書と注文請書は5年から7年間保管しておく必要があります。 個人事業主であれば5年間、法人であれば7年間保管しておく必要があります。
契約書類を定められた保管期間適切に保管しておかないと、税務署による税務調査が合った際に経費として購入していた場合も証拠書類が不十分だとして追加課税されることがあります。
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