【実務解説】下請法違反を防ぐ注文書・発注書（3条書面）の作り方と発行タイミング

下請法で注文書をあとから交付するのは違法になるのか？

下請法（下請代金支払遅延等防止法）において、注文書（発注書）を仕事の開始後や納品後に交付する行為は、原則として「違法（法違反）」となります。

なぜ「後出し」がいけないのか？

1. 第3条（書面の交付義務）のルール

   • 法律上、契約内容（何を、いくらで、いつまでに等）を記載した書面は、発注と同時（直ち）に出さなければなりません。

2. 下請事業者の保護

   • あとから注文書を出すと、「作業が終わった後に、想定より安い金額を一方的に書かれた注文書が届く」といったトラブルが起こり得ます。これを防ぐために、着手前の交付が義務化されています。

3. 例外はない

   • 「急いでいたから」「信頼関係があるから」「相手も了承しているから」という理由は、下請法上の免罪符にはなりません。

下請法に関するQ&A（注文書の交付タイミング編）

現場で起こりがちなケース別にQ&Aをまとめました。

1. 金額が決まっていないケース

Q. まだ見積もりの調整中で金額が確定していませんが、作業は急ぎで始めてもらう必要があります。金額が決まってから注文書を出せばよいですか？

A. いいえ、金額決定を待たずに「仮の書面」を直ちに交付してください。

金額が決まっていないからといって、書面なしで作業を開始させることは違法です。 この場合、まず「金額は未定」と記載した書面（または決定している内容のみ記載した書面）を発注時に交付し、金額が決定した段階で、改めて金額を記載した「補充書面」を交付するという2段階の手順を踏む必要があります。

2. 緊急対応のケース

Q. トラブル対応などの緊急時で、注文書を作っている時間がありません。電話で指示して、後日（納品後）に注文書を回すのは認められますか？

A. 原則として認められません。

法律上、発注と「直ちに」書面を交付する必要があります。「緊急だった」という理由は、下請法違反（第3条違反）を免れる理由にはなりません。

どうしても口頭で指示せざるを得ない場合でも、作業終了後ではなく、指示をした直後（可能な限り速やかに）に書面またはメール（要件を満たしたもの）を送付しなければなりません。

3. 下請業者の了承があるケース

Q. 下請事業者とは長い付き合いで、「注文書は月末にまとめてくれればいいよ」と言われています。相手が合意していれば、あとから交付しても大丈夫ですか？

A. いいえ、相手の合意があっても違法です。

下請法は、立場の弱い下請事業者を守るための法律です。「断ると仕事がなくなるかもしれないから合意した」とみなされる可能性もあります。 たとえ相手から「後でいい」と言われたとしても、親事業者の義務として必ず着手前に交付してください。

4. メールやチャットでの発注ケース

Q. 正式な注文書の発行は時間がかかるので、とりあえずメールやチャット（Slack/Teams等）で依頼内容を送っておけば、「書面を交付した」ことになりますか？

A. 一定の条件を満たさない限り、書面交付とは認められません。

メールやチャットで済ませるためには、以下の2点が必要です。

1. 下請事業者の承諾を得ていること（電磁的提供への承諾）。

2. 法定記載事項（品名、仕様、納期、金額など）がすべて記載されていること。

「詳細は後ほど」といった簡易なメッセージだけでは不十分ですので、ご注意ください。

下請法2026年の改正内容

法律名・用語の変更

下請法は「中小受託取引適正化法」（略称：取適法）に名称が変更されます。

• 親事業者 → 委託事業者

• 下請事業者→中小受託事業者

この変更は、下請取引にとどまらない、より広い企業間取引の適正化を目指すという、法律の基本理念の転換を示すものです。

適用範囲の拡大

改正により、法律の規制対象となる取引が拡大されます。

• 従業員基準の追加従来の資本金基準に加え、従業員数を基準とする要件が追加されます。これにより、資本金は小さくても従業員が多い企業などが新たに規制・保護の対象となる可能性があります。

  • 製造委託、修理委託など: 委託事業者の従業員が300人超かつ中小受託事業者の従業員が300人以下

  • 情報成果物作成委託、役務提供委託など: 委託事業者の従業員が100人超かつ中小受託事業者の従業員が100人以下

• 特定運送委託の追加（物流問題への対応）発荷主（物品の所有者など）が運送事業者に対して物品の運送を委託する取引（特定運送委託）が、新たに規制対象に追加されます。これにより、これまで独占禁止法の「物流特殊指定」での対応に限られていた発荷主と運送事業者間の取引にも、書面交付義務や支払期日設定義務などが適用されます。
• 製造委託の対象物の拡大金型に加え、専ら物品等の製造に用いる木型や治具などの製造委託も、製造委託の適用対象に追加されます。

新たな禁止行為の追加（取引慣行の是正）

中小受託事業者の利益を不当に害する行為として、以下の点が禁止行為として明確化されます。

• 協議を適切に行わない一方的な代金決定の禁止中小受託事業者がコスト上昇などを理由に価格改定の協議を求めたにもかかわらず、委託事業者が正当な理由なく協議に応じなかったり、必要な情報提供や説明を行わずに一方的に代金額を決定したりする行為が禁止されます。
• 手形払等の禁止支払手段として手形の交付が禁止されます。

  また、電子記録債権や一括決済方式などについても、支払期日までに中小受託事業者が代金相当額（満額）の金銭と引き換え困難なものの使用が、支払遅延に該当するものとして禁止されます。これにより、実質的な支払サイトの短縮が求められます。

執行の強化

公正取引委員会だけでなく、事業所管省庁（経済産業省など）にも、委託事業者に対する指導や助言の権限が付与されます。

これにより、各省庁が連携して取引適正化に向けた取り組みを強化します。

下請法（下請代金支払遅延等防止法）の要約

改めて要約しますので、より深く知りたい場合は要約をご確認ください。

下請法は、親事業者（発注側）がその優越的な地位を利用し、下請事業者（受注側）に対して不当な取引を行うことを防ぎ、公正な取引を実現するために制定された法律です。

目的と対象

親事業者の主要な「4つの義務」

親事業者は、下請事業者に対して以下の4つの義務を負います。

1. 書面交付義務（法第3条）：

   • 発注に際し、「委託をした直ちに」、取引条件（給付の内容、代金の額、支払期日など）を明確に記載した注文書（3条書面）を交付しなければならない。

   • 記載すべき必須事項は12項目あります。

2. 支払期日設定の義務（法第2条の2）：

   • 下請代金の支払期日は、納品物（または役務の提供）を受領した日から60日の期間内で、かつできる限り短い期間内に定めなければならない。

3. 書類作成・保存の義務：

   • 取引に関する書類（注文書、受領書など）を作成し、2年間保存しなければならない。

4. 遅延利息支払の義務：

   • 支払期日までに代金を支払わなかった場合、遅延日数に応じた遅延利息を支払わなければならない。

親事業者の「11の禁止事項」

下請法 第4条では、親事業者が下請事業者に対して行ってはならない11種類の不公正な行為が定められています。

代金に関する禁止行為（不当な取引条件）

不当な経済的負担の強要

取引条件に関する禁止行為

調査・申告に関する禁止行為